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湖北得伟君尚律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权 法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 DEWELL & PARTNERS武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21 层 湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的 法 律 意 见 书 （2022）得伟君尚字第 0253-3 号致：中百控股集团股份有限公司独立董事冀志斌先生 本所受中百控股集团股份有限公司（简称“中百集团”或“公司”）独立董事冀志斌先生委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（简称《暂行规定》）等法律法规、部门规章和《中百控股集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，就独立董事关于公司 2022 年第四次临时股东大会审议相关议案向全体股东征集委托投票权（简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本次征集投票权有关文件，并对本次征集投票权事项的合法合规性进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。集人已向经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括征集人及公司为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向经办律师提供的有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。文件之一，随其他材料一起上报或公告。用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 征集投票权的法律依据 本次征集投票权，是公司独立董事冀志斌先生受其他独立董事委托作为征集人，向公司全体股东发出邀请，就公司于 2022 年 12 月 21 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议议案 1-议案 4 公开征集委托投票。 根据《公司法》规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。 本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。 二、 征集人的主体资格 本次征集投票权的征集人为公司独立董事冀志斌先生，其基本情况如下： 冀志斌先生，男，1980 年出生，中共党员，经济学博士。曾任中南财经政法大学金融学院金融系副主任，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士导师组副组长，中国国际金融学会理事，兼任国城矿业、金新农、天元股份和国光电器独立董事。冀志斌先生目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）等网站的公示信息，冀志斌先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。 综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。 三、 《中百控股集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》及征集方案事关于公开征集委托投票权的公告》（简称《公开征集公告》），内容包括征集人基本情况、征集事项、征集方案、征集对象等内容，《公开征集公告》已依法在指定媒体公告披露。 根据《公开征集公告》，本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票权征集的征集对象为截至 2022 年 12 月 14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集期限为 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 18 日（8:30-11:30、14:00-网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《公开征集公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。 《公开征集公告》已附《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、委托期限等内容。 本所律师认为，《公开征集公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 四、 本次征集投票权情况及行权结果 根据独立董事确认，截至 2022 年 12 月 18 日下午 17:00，中百集团独立董事冀志斌先生未收到股东的投票权委托。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，中百集团独立董事冀志斌先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》相关规定；中百集团独立董事冀志斌先生本次征集投票权的行为合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，加盖本所公章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权法律意见书》之签署页）湖北得伟君尚律师事务所负责人： 经办律师： 龚顺荣 邵婷婷 经办律师： 王新怡 二〇二二年十二月二十一日
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